年度卓(zhuo)越状师梁瑾：证券(quan)状师应对蓬勃发展的(de)行业前沿业务应术业有专攻,并购,券(quan)商,过程(cheng)

审核检验事情更(geng)复杂(za)、立体

全景网：IPO过程(cheng)中，证券(quan)状师通常参与哪些关键文件(jian)的(de)准备和表露(lu)事情？周全注(zhu)册制实行前后的(de)事情范畴有何分歧？

梁瑾：在全部IPO过程(cheng)中，证券(quan)状师主要出具法律意见书和状师事情报告，和对招股说明书、中介机构相关文件(jian)所(suo)涉及的(de)法律内容进行法律确认。同时，证券(quan)状师还要做大量的(de)幕后事情，即(ji)在核查过程(cheng)中，做大量走(zou)访调(diao)查、审核验证等(deng)事情。

随着(zhe)周全注(zhu)册制的(de)实行，证券(quan)状师的(de)事情范畴主要有两点变(bian)更(geng)：

其一，越发注(zhu)重信(xin)息表露(lu)，包括所(suo)有需要表露(lu)在公众面前的(de)信(xin)息，和在质(zhi)料制作过程(cheng)中信(xin)息背后的(de)核查和验证，还有对企业客户、供给商的(de)验证，对条约及条约后续执行环境(jing)的(de)验证等(deng)等(deng)，这些大量的(de)、立体式的(de)检验事情，在审核制期间也有，但注(zhu)册制以来，检验的(de)事情内容更(geng)多(duo)，事情体式格局也越发复杂(za)和立体。

其二，要花费(fei)较多(duo)精(jing)神存眷券(quan)商、管帐师的(de)文件(jian)内容，这也是(shi)证券(quan)状师的(de)一个新挑战。整体来看，证券(quan)状师有一个公道信(xin)赖的(de)概念，信(xin)赖管帐师的(de)审计报告，信(xin)赖券(quan)商的(de)文件(jian)，包括其他专业机构提供的(de)许可(ke)证，或者其他第三方的(de)鉴证文件(jian)，都要有作为法律人的(de)职业判(pan)断后能力(li)用，要确保文件(jian)的(de)实在性和准确性。

整体来看，证券(quan)状师作为资本市场“看门人”的(de)核心职责是(shi)没有变(bian)的(de)。

优化(hua)、落定并购方案无可(ke)替换

全景网：比拟于IPO，资本市场并购对于证券(quan)状师来讲，同样充斥(chi)挑战，您认为资本市场并购过程(cheng)中，状师的(de)核心竞争力(li)是(shi)甚么？有哪些能力(li)会成为影响状师在并购项(xiang)目中的(de)关键因素？

梁瑾：实在在状师业务里，并购状师和IPO状师是(shi)自然(ran)统一的(de)，特别是(shi)大型(xing)上市公司(si)的(de)并购状师。状师在并购傍边的(de)核心竞争力(li)，我认为有两方面：

一方面，状师对于资本市场整体的(de)熟(shu)悉水(shui)平、对于市场范例性要求的(de)把(ba)控、对于市场影响度的(de)展望(wang)等(deng)等(deng)，能够在券(quan)商提出的(de)方案长进行优化(hua)落地。因为在全部上市公司(si)的(de)并购生意业务过程(cheng)中，大多(duo)时间由券(quan)商制作方案，其中涉及到一些异常复杂(za)的(de)问题(ti)时，需要状师进行合规和可(ke)操纵(zong)性的(de)把(ba)控，所(suo)以在方案的(de)设计环节，状师有无足轻重的(de)感化(hua)。

另(ling)一方面，证券(quan)状师的(de)核心竞争力(li)源自本身的(de)职业特性。状师最(zui)大的(de)特性是(shi)文字(zi)文本，在各项(xiang)生意业务中，没有管生意业务金(jin)额(e)是(shi)千(qian)亿级照样百亿级，最(zui)终都要落实到法律文件(jian)中，没有管是(shi)去工商变(bian)更(geng)照样签协定，所(suo)需文件(jian)都由状师撰写。而(er)在并购过程(cheng)中，核心文件(jian)肯定是(shi)生意业务文件(jian)本身，生意业务文件(jian)所(suo)需要达成的(de)将来潜伏胶葛(ge)的(de)幸(xing)免、将来损失的(de)幸(xing)免，和生意业务进行过程(cheng)中的(de)步(bu)伐，都要状师来写。所(suo)以在方案的(de)落定上，状师无可(ke)替换。

所(suo)以，在并购过程(cheng)中，状师的(de)感化(hua)和职位(wei)在三家(jia)中介机构里无足轻重。

与券(quan)商、管帐师互帮互助(zhu)、扬长避短

全景网：证券(quan)状师在企业上市、再融资、资产并购等(deng)过程(cheng)中，与其他中介机构是(shi)一种怎样的(de)关系？分别扮演甚么脚(jiao)色？

梁瑾：在一个成功的(de)项(xiang)目里，状师与企业的(de)关系肯定是(shi)异常协调(diao)的(de)，同时状师与券(quan)商、管帐师等(deng)其他中介机构的(de)关系也异常协调(diao)。所(suo)以常说：做项(xiang)目先选人，选对了人，项(xiang)目成功的(de)几率就更(geng)大。

在企业上市、再融资、并购等(deng)过程(cheng)中，证券(quan)状师与券(quan)商、管帐师的(de)关系能够从三个层面解(jie)读：

第一个层面，状师与券(quan)商、管帐师之间互帮互助(zhu)，配合参与。业界一致认为，券(quan)商作为班长，状师、管帐师在班长的(de)组织下各司(si)其职，三者没有但要做好自己的(de)事情，还要赞助(zhu)其他小伙伴一起解(jie)决(jue)问题(ti)。本来有很多(duo)中介机构存在一个误区(qu)，认为只需要解(jie)决(jue)自己的(de)问题(ti)便(bian)可(ke)，好比状师解(jie)决(jue)了法律问题(ti)，管帐师的(de)问题(ti)跟自己没有关系。实在没有是(shi)，特别目前周全注(zhu)册制之下，对于一个企业综合判(pan)断的(de)过程(cheng)中，一个问题(ti)里肯定涵(han)盖了券(quan)商、状师、管帐师综合的(de)核查和评判(pan)。特别是(shi)在状师回答反馈问题(ti)时，会涉及一些财(cai)务问题(ti)，实在财(cai)务问题(ti)里肯定涉及到法律问题(ti)，状师除(chu)了做好自己的(de)本职事情外，也要参与或者帮忙(mang)其他两其中介机构的(de)事情，在处理整体的(de)、综合性的(de)问题(ti)时予以技术性的(de)支持。

第二个层面，状师充分发挥自身劣势，在与券(quan)商、管帐师的(de)合作中扬长避短。除(chu)了文书劣势外，状师的(de)表达能力(li)也异常强。在很多(duo)上市、并购过程(cheng)中，都市涉及到会商，涉及到发行人与其他第三方之间的(de)沟通，那么当(dang)券(quan)商、管帐师把(ba)响应的(de)质(zhi)料、结果都准备好之后，状师会作为发言人与第三方进行沟通，如许效果往往比较好，因为状师的(de)沟通能力(li)、说话(hua)表达能力(li)强，同时还能落定文字(zi)。

第三个层面，状师作为进修者，向(xiang)券(quan)商和管帐师进修。开打趣地说，IPO状师都是(shi)半桶(tong)水(shui)的(de)财(cai)务专家(jia)。以后周全注(zhu)册制下，中介机构的(de)职责范围扩大，状师要多(duo)进修相关的(de)学问，所(suo)以在中介机构合作的(de)过程(cheng)中，状师要向(xiang)管帐师进修财(cai)务学问，向(xiang)券(quan)商进修金(jin)融学问，进修二级市场的(de)学问。

整体来讲，券(quan)商、管帐师、状师在项(xiang)目过程(cheng)中都相互有所(suo)得，既发挥了拿手，还学了很多(duo)器械(xie)。从发行的(de)角度来看，大家(jia)一团(tuan)和蔼，也有助(zhu)于头脑统一和项(xiang)目标推进与成功。

将来发展偏向(xiang)肯定是(shi)行业化(hua)

全景网：周全注(zhu)册制下，创业板、科创板、北交所(suo)越发鼓励“三创四新”“硬科技”“专精(jing)特新”企业上市，这些类型(xing)的(de)企业往往意味着(zhe)更(geng)高的(de)科技属性、行业壁垒和更(geng)为复杂(za)的(de)发展逻辑。在这种趋向(xiang)之下，证券(quan)状师如何应对生物医(yi)药、半导体、野生智能、先进制作等(deng)硬科技项(xiang)目带来的(de)项(xiang)目价值判(pan)断和科技属性判(pan)断难度更(geng)大、项(xiang)目标风险评估和应对更(geng)难的(de)问题(ti)？可(ke)否分享一下您的(de)经验或者看法？

梁瑾：实在乐意走(zou)向(xiang)资本市场的(de)企业，大多(duo)是(shi)在各个时代里发展比较好的(de)，也就是(shi)所(suo)谓处在风口的(de)行业。在我的(de)职业生活生计里，从最(zui)初(chu)的(de)制作类企业到后来的(de)汽配企业、医(yi)药企业，再到目前的(de)科技企业、半导体企业、野生智能企业，实在状师的(de)学问储备是(shi)因为客户的(de)变(bian)更(geng)而(er)变(bian)更(geng)的(de)，所(suo)以在时代发展、资本市场进步(bu)的(de)过程(cheng)中，状师面临的(de)挑战异常大。

状师的(de)学问储备由通用学问和行业学问两大块组成：

通用学问即(ji)证券(quan)学问，包括证监会、生意业务所(suo)等(deng)相关的(de)规则规定，这20年来一直在变(bian)，如金(jin)融产物股权激励规则，很多(duo)规则本身在进行异常大的(de)变(bian)更(geng)和更(geng)迭。

还有行业学问，因为每一个时代处于风口的(de)行业没有一样，致使证券(quan)状师在一直地打仗(zhang)生物医(yi)药、半导体、野生智能、先进制作等(deng)等(deng)这些行业企业，尽管状师没有是(shi)某一行业专家(jia)，但能够解(jie)决(jue)这些行业企业在上市过程(cheng)中面临的(de)问题(ti)。

随着(zhe)这些行业进一步(bu)发展，行业家(jia)当(dang)链的(de)变(bian)更(geng)和供给链、产线的(de)拉长，状师、券(quan)商、管帐师将来的(de)发展偏向(xiang)肯定是(shi)走(zou)向(xiang)行业化(hua)。好比，如果管帐师做过某一行业企业的(de)审计，那么对于同一行业的(de)其他公司(si)，在审计方面会越发轻车熟(shu)路，处理问题(ti)和展望(wang)问题(ti)会更(geng)有经验。因为中介机构在为企业提供办事的(de)过程(cheng)中，没有但仅是(shi)解(jie)决(jue)出现的(de)问题(ti)，还要展望(wang)可(ke)能会出现的(de)问题(ti)。如果中介机构对这一行业没有需要的(de)经验，很难做到前瞻性的(de)展望(wang)，这就会让企业在上市过程(cheng)中和之后在资本市场中产生没有需要的(de)壁垒，甚至是(shi)成本。

我们律所(suo)就是(shi)有行业分组的(de)，如果新的(de)证券(quan)状师要入行，发起能够站(zhan)在行业的(de)角度进行深耕，因为IPO照样绝对模板化(hua)，行业状师在并购上的(de)劣势也会特别显着(zhe)地体现出来，特别是(shi)行业资本的(de)整合，对标的(de)公司(si)的(de)尽调(diao)，对尽调(diao)风险的(de)把(ba)控，和对卖家(jia)买家(jia)生意业务对方在行业中职位(wei)的(de)认知，都属于经验值积累(lei)的(de)信(xin)息，目前状师的(de)业务也在朝立体化(hua)、综合化(hua)偏向(xiang)发展。

总的(de)来讲，人的(de)大脑有限，学问储备也有限，证券(quan)状师应当(dang)术业有专攻地去应对越发蓬勃发展的(de)行业前沿业务，如许能力(li)鉴别这些行业项(xiang)目将来的(de)风险，而(er)没有是(shi)简单地用本来固有的(de)传统行业的(de)思维(wei)去思索新兴行业企业的(de)发展偏向(xiang)和发展周期。

将细分、专业的(de)问题(ti)引到对应的(de)“专家(jia)”

全景网：高科技型(xing)企业对于专利的(de)申(shen)请和保护愈(yu)来愈(yu)重视，将来涉及的(de)专利胶葛(ge)会愈(yu)来愈(yu)多(duo)、愈(yu)来愈(yu)复杂(za)，状师如何应对这方面的(de)挑战？怎样帮忙(mang)企业解(jie)决(jue)此类问题(ti)？

梁瑾：从证券(quan)状师的(de)角度来看，有个专着(zhe)名词叫专利聚(ju)集。目前在企业上市、再融资的(de)过程(cheng)中，有很多(duo)胶葛(ge)来自于学问产权。其中一方面是(shi)国家(jia)愈(yu)来愈(yu)重视学问产权的(de)保护，别的(de)一方面也表明学问产权胶葛(ge)已经变(bian)成证券(quan)市场的(de)一种狙击本领(ling)，这给证券(quan)状师带来了异常大的(de)压力(li)。

客观上讲，学问产权是(shi)异常细分的(de)市场，从事学问产权的(de)合伙人，很多(duo)没有肯定是(shi)法律专业出身，很可(ke)能学的(de)是(shi)化(hua)学、物理等(deng)理工科专业，而(er)往往学问产权胶葛(ge)所(suo)涉及到的(de)问题(ti)异常专业和邃密，学问产权胶葛(ge)也只能找专业的(de)学问产权状师去处理。

学问产权胶葛(ge)是(shi)目前市场上较多(duo)的(de)一种，但现实上，反垄断问题(ti)、跨国制裁问题(ti)、数据合规问题(ti)等(deng)等(deng)，都已经慢慢出目前证券(quan)状师的(de)业务清单里。

因此，面临新时代的(de)这些挑战，证券(quan)状师需要进行整体协调(diao)，细化(hua)分工，把(ba)各个胶葛(ge)引到对应的(de)、专门的(de)状师去逐(zhu)1、仔细地解(jie)决(jue)。其中的(de)核心在于，公道信(xin)赖根据下，证券(quan)状师对于细分的(de)、专业的(de)法律问题(ti)，找到对应的(de)专家(jia)解(jie)决(jue)，如许才对得起发行人，对得起招股说明书，也对得起投资者。

状师撰写招股说明书更(geng)符合

全景网：作为一名资深状师，在办事资本市场方面，您对证券(quan)状师的(de)发展有何见解(jie)？有业内人士认为，证券(quan)状师编缉草拟企业招股说明书将成为趋向(xiang)，目前也有相关的(de)成功案例，对此您怎样看？

梁瑾：对于证券(quan)状师的(de)发展，我是(shi)异常看好的(de)。我一直从事这个行业，个人也是(shi)异常酷爱。虽然(ran)证券(quan)状师行业的(de)竞争异常猛烈(lie)，但机遇和挑战并存。中国资本市场的(de)发展没有会停，那么证券(quan)状师作为法定中介机构三驾马(ma)车之一，其重要性也将愈(yu)来愈(yu)受到存眷。从这一角度来讲，证券(quan)状师的(de)职位(wei)和行业荣(rong)誉在进步(bu)，所(suo)以异常看好证券(quan)状师的(de)发展。

关于状师编缉草拟招股说明书，我们证券(quan)状师都是(shi)举(ju)双手赞成的(de)。

第一，招股说明书实在是(shi)一个法律文件(jian)，由状师撰写更(geng)符合。现实上，在美股、港股市场，撰写照料说明书已经是(shi)证券(quan)状师异常重要的(de)一项(xiang)事情，在中国目前也有一个成功的(de)案例，而(er)且(qie)获得了业界的(de)赞誉，整体评价异常没有错。美股、港股市场之所(suo)以会演变(bian)为由证券(quan)状师编缉撰写招股说明书，我认为可(ke)能就是(shi)大家(jia)对招股说明书文件(jian)性子的(de)认识慢慢形成了一个变(bian)更(geng)。大多(duo)半人可(ke)能以为招股说明书是(shi)企业展现信(xin)息的(de)一个文件(jian)，但在我们证券(quan)状师看来，招股说明书是(shi)一个法律文件(jian)。因为在面临小股民诉讼时，面临证券(quan)虚假陈述补(bu)偿时，招股说明书里的(de)每一个字(zi)都要承担响应的(de)法律责任。所(suo)以招股说明书是(shi)一个异常重要的(de)、后续会进行追责的(de)法律文件(jian)，自然(ran)由状师编缉撰写更(geng)为符合。在状师撰写招股说明书的(de)过程(cheng)中，可(ke)能会出现没有善于财(cai)务、行业的(de)环境(jing)，但关键的(de)是(shi)要写一个投资人能够看得懂的(de)招股说明书，对此证券(quan)状师能够做到，没有然(ran)美股、港股市场也都没有会出现由状师撰写招股说明书的(de)环境(jing)了。

第二，证券(quan)状师撰写招股说明书会更(geng)具客观性。因为招股说明书里的(de)内容是(shi)有有限连带责任的(de)，那么该怎样写状师肯定更(geng)善于。同时，因为所(suo)有的(de)文件(jian)对应的(de)是(shi)法例法条，如果涉及到一个条约法的(de)术语，或者对应的(de)是(shi)一个公司(si)法的(de)术语，并没有是(shi)把(ba)术语照搬过来，证券(quan)状师在撰写时会更(geng)严谨、客观。就像法律意见书，内里的(de)每一个字(zi)都是(shi)证券(quan)状师字(zi)斟句酌写下的(de)。从这一角度来讲，状师的(de)严谨性、对法例法条认知的(de)思维(wei)习惯能保证招股说明书的(de)客观性和安全性，市场需要的(de)也是(shi)实在、准确、完备、客观的(de)招股说明书。

第三，证券(quan)状师撰写的(de)招股说明书背后涵(han)盖大量的(de)现实根据。在港股市场，企业上市时会有一方状师写招股说明书，还有一方状师会对招股说明书进行验证，招股说明书每一句话(hua)背面都有稿本。对于状师而(er)言，稿本就意味着(zhe)书证、访谈、各种证据。如果由状师撰写招股说明书，那展目前公众面前的(de)就没有但单是(shi)这一本招股说明书，还有招股说明书背后隐含的(de)大量证据，站(zhan)在全部市场角度来看，是(shi)一个经得起推敲的(de)法律文件(jian)。固然(ran)，分歧的(de)状师事务所(suo)有分歧的(de)执业水(shui)平，至多(duo)在市场来看，招股说明书是(shi)一份法律文件(jian)，证券(quan)状师编缉撰写招股说明书是(shi)对投资者最(zui)有力(li)的(de)一个保护。

证券(quan)状师三亨衢径走(zou)向(xiang)卓(zhuo)越

全景网：在没有断变(bian)更(geng)的(de)环境(jing)中，您认为证券(quan)状师应采用哪些举(ju)措以保持竞争力(li)和立异性？

梁瑾：在我看来，证券(quan)状师要保持竞争力(li)和立异性，首先必需要保持年轻的(de)心态，永远有一种欢迎挑战、立异进修的(de)劲头。证券(quan)状师所(suo)面临的(de)环境(jing)是(shi)没有断变(bian)更(geng)的(de)，随着(zhe)市场规则、上市企业所(suo)处行业的(de)变(bian)更(geng)，总会有新的(de)问题(ti)出现。同时，证券(quan)状师与诉讼状师没有一样，诉讼状师解(jie)决(jue)的(de)是(shi)一个法律问题(ti)，证券(quan)状师解(jie)决(jue)的(de)是(shi)市场化(hua)、社会化(hua)的(de)问题(ti)，随着(zhe)社会经济、政治(zhi)等(deng)各种环境(jing)的(de)变(bian)更(geng)而(er)变(bian)更(geng)，所(suo)以要没有断地雄厚学问，要充分进修。

其次，证券(quan)状师要精(jing)深自己的(de)业务。现实上，证券(quan)状师目前面临的(de)压力(li)很大，中国资本市场愈(yu)来愈(yu)成熟(shu)，包括招股说明书的(de)法律性子，和法律意见书的(de)法律性子，可(ke)能一句话(hua)就会牵涉到全部资本市场。没有管是(shi)资深状师照样年轻状师，肯定要对执业风险有充分的(de)警觉，通过精(jing)深业务去提防执业风险。好比，证券(quan)状师除(chu)了控制基(ji)础(chu)的(de)法律学问，关于行业的(de)学问可(ke)能要花两倍(bei)甚至三倍(bei)以上的(de)时间去研究并展开相关业务，可(ke)能最(zui)终形成的(de)一句话(hua)背后是(shi)大量的(de)研究案例。

末了，证券(quan)状师必需要有精(jing)确的(de)价值观。我们看到市场上很多(duo)所(suo)谓的(de)立异，特别是(shi)金(jin)融范畴的(de)立异，末了可(ke)能就变(bian)成了违法举(ju)动，甚至涉嫌犯(fan)罪，这种环境(jing)在我们行业也是(shi)存在的(de)。所(suo)以没有管怎样立异，怎样进行制度的(de)改革，或者看到新兴行业企业的(de)盈(ying)利能力(li)很好，法律人肯定要坚持法律的(de)底线思维(wei)，有精(jing)确的(de)价值观和精(jing)确的(de)政治(zhi)导向(xiang)。

能够做到以上三点，我以为肯定能成为一个好的(de)、卓(zhuo)越的(de)证券(quan)状师。