东方证券承销保荐公司董事卞进：保荐人要具备挖掘(jue)发行人竞争优(you)势的能(neng)力,市场,资本,审核

本期《卓越英才说》对话“2022年度(du)资本市场卓越保荐人”、“2022年度(du)资本市场杰出募资能(neng)力”、“2022年度(du)资本市场杰出行业保荐人-生(sheng)物(wu)医药”、“2022年度(du)资本市场杰出行业保荐人-制造业”候选人——东方证券承销保荐有限公司董事、保荐代表人卞进。

在(zai)他看来，处于具备稳定增长潜力行业、具有核心技术和显著竞争优(you)势、内控措施完(wan)善且执行有效、社会(hui)形象良好的公司，具有潜在(zai)的上市价值。而保荐人则需要具备丰富(fu)的经验，能(neng)够识别和妥善处理好发行人财务、法律和业务等各方面的风险和问(wen)题。“更为(wei)关键的是，要具备挖掘(jue)发行人竞争优(you)势的能(neng)力，将(jiang)发行人与同行业竞争对手显著区分开，讲好发行人的故事。”

潜在(zai)上市价值的企业：盈利好、内控好、形象好

全景网：据(ju)您多年经验，能(neng)否(fou)分享(xiang)下保荐人如何判(pan)断一家企业是合格的上市企业？怎(zen)么评估企业的潜在(zai)上市价值？

卞进：首(shou)先，具备出色的盈利能(neng)力是决定一家公司能(neng)否(fou)上市的基本要求。只(zhi)有具备出色的盈利能(neng)力，才能(neng)顺利通过审核，并在(zai)上市后为(wei)投(tou)资者带来确定的回报(bao)，这对公司所处行业以及(ji)行业的未来成长性提出了要求。其次，公司应当具有完(wan)备且有效的内控措施，尤其是财务方面的内控措施，这是保证上市公司作为(wei)公众公司合法合规(gui)运行的保障，是确保上市公司财务真实性，以及(ji)不会(hui)损害股东尤其是中小投(tou)资人利益的有力保障。此外，公司应当具有良好的社会(hui)形象和口碑。客户、供应商对公司产品和服务的正面评价，是确保公司能(neng)持续(xu)稳定经营的基础。良好的社会(hui)形象，对审核通过也有帮助。

根据(ju)上述标准，处于具备稳定增长潜力行业、具有核心技术和显著竞争优(you)势、内控措施完(wan)善且执行有效、社会(hui)形象良好的公司，是具有潜在(zai)上市价值的。

全景网：执业多年，有什么保荐“故事”让(rang)您印象深刻？

卞进：有个创业板(ban)注册制开闸后经历五轮审核问(wen)询的项目。由于各种外部因素、主(zhu)客观因素，审核过程中经历了诸多挑战，发行人和中介(jie)机(ji)构承受的压力特别大(da)，项目审核用时89天。项目组和其他中介(jie)机(ji)构非常辛苦，熬了无数个夜，做了大(da)量的核查工作，始终没有放弃(qi)，坚持到底。经过中介(jie)机(ji)构和发行人的不懈努(nu)力，最终成功说服审核人员，项目得以审核通过，且获得了较为(wei)可观的发行市盈率。即使到现在(zai)，创业板(ban)五轮审核问(wen)询过会(hui)的项目数量也寥(liao)寥(liao)无几(ji)，该项目发行市盈率和募资规(gui)模在(zai)当年的创业板(ban)名列前茅，表现非常出色。非常感谢领导的支持、发行人的信任和其他中介(jie)机(ji)构的努(nu)力！

要挖掘(jue)发行人竞争优(you)势，讲好发行人故事

全景网：IPO保荐业务市场竞争越来越激(ji)烈，企业可选的保荐机(ji)构越来越多，您觉得一家保荐机(ji)构应当具备哪些特质，能(neng)够在(zai)从竞争当中脱颖而出？

卞进：从大(da)的方面来说，保荐机(ji)构的投(tou)行团队、资本市场部都要很强大(da)，互相之间做好配合。投(tou)行团队必须配备具有强大(da)执行能(neng)力的项目组成员，具有技术娴熟、不怕苦、能(neng)打硬仗的民工精神，努(nu)力把每一个项目做好，对每一个客户负责任。对客户的每一项承诺，比(bi)如项目申报(bao)时点，一定要言而有信，排除万难也要兑(dui)现对客户的承诺。

技术层面，项目负责的同事需要具备丰富(fu)的经验，能(neng)够识别和妥善处理好发行人财务、法律和业务等各方面的风险和问(wen)题。更为(wei)关键的是，要具备挖掘(jue)发行人竞争优(you)势的能(neng)力，将(jiang)发行人与同行业竞争对手显著区分开，讲好发行人的故事。资本市场部需要具备强大(da)的发行能(neng)力，在(zai)规(gui)则允许的框架(jia)内，向资本市场讲好发行人的产品、技术等竞争优(you)势，为(wei)发行人募集更多的资金，助力发行人长远发展。

投(tou)行越来越卷，有项目尚未盈利就介(jie)入

全景网：一般项目公司发展到什么阶段/规(gui)模，保荐机(ji)构介(jie)入会(hui)比(bi)较合适？不同行业属性的项目介(jie)入的阶段是否(fou)会(hui)有所不同？

卞进：投(tou)行现在(zai)越来越卷，只(zhi)要判(pan)断行业不受限制、发行人技术或者产品有竞争优(you)势和未来前景，我(wo)们会(hui)在(zai)比(bi)较早的时期就介(jie)入，甚至项目尚未盈利时就会(hui)介(jie)入。针对一些特殊(shu)行业，比(bi)如生(sheng)物(wu)医药，特征会(hui)更加(jia)明(ming)显，因为(wei)早期需要整改和完(wan)善的工作比(bi)较多。

全景网：有时候一个保荐项目团队需要同时兼顾多个不同行业的不同项目，项目团队如何做到同时快速深入理解不同项目公司的产品和技术，把握项目所处行业的发展趋势？

卞进：保荐团队内部通常会(hui)有分工，不同的保代同事会(hui)有自己擅长的行业。我(wo)们会(hui)针对项目的具体情况，让(rang)合适的同事跟踪负责具体项目。针对特定的公司，通过与发行人高管、技术人员的沟(gou)通，查阅同行业可比(bi)公司的定期公告、研(yan)究报(bao)告，能(neng)够快速了解公司及(ji)所处的行业情况。走访客户、供应商的过程中，也可以了解客户、供应商对发行人及(ji)其所处行业的看法、判(pan)断。此外，我(wo)们在(zai)承接项目的过程中，甚至有机(ji)会(hui)遇到同行业可比(bi)公司，这也是我(wo)们了解发行人产品和技术比(bi)较好的机(ji)会(hui)，能(neng)够听取同行的评价。

每一个项目都很重要，同行业发行人可资源协同

全景网：您觉得保荐机(ji)构和项目公司之间是相辅(fu)相成的合作关系(xi)吗？企业发展过程中保荐机(ji)构能(neng)够给企业有哪些赋能(neng)？

卞进：更多的是保荐机(ji)构服务好发行人的关系(xi)。对于保荐机(ji)构来说，每一个项目的成败关系(xi)到投(tou)行的业绩排名，关系(xi)到团队的荣誉(yu)，所以服务好每一个客户、做好每一个项目很关键。对于发行人来说，上市只(zhi)有一次。发行人愿(yuan)意(yi)把项目托付给保荐机(ji)构，保荐机(ji)构也不能(neng)辜负发行人的信任。

同一个行业内或者下游行业相同的发行人可以有一些资源协同，比(bi)如下游客户都是医院，那么不同的发行人在(zai)客户资源上是可以共(gong)享(xiang)的。保荐机(ji)构如果深耕某一个行业的话，可以为(wei)客户提供上下游的供应商和客户资源。

全景网：保荐项目一般周(zhou)期都比(bi)较长，过程中需要投(tou)入大(da)量的精力和成本，有时候因为(wei)各种各样(yang)的原因导致(zhi)项目最终无法实现IPO，保荐机(ji)构是如何平衡项目的投(tou)入与产出之间的关系(xi)？

卞进：对保荐机(ji)构而言，每一个项目都很重要。前期的项目，保荐机(ji)构更多通过项目组集中尽调、定期中介(jie)机(ji)构协调会(hui)的方式，跟踪具体问(wen)题的整改落实情况，了解公司业绩和行业变化。对于中后期的项目，保荐机(ji)构需要集中精力投(tou)入人员，把项目的每个细节做扎实、做细致(zhi)，确保能(neng)够如期申报(bao)。对一些由于行业受限或者利润(run)一直起不来的项目，我(wo)们通常会(hui)建议项目选择(ze)合适的板(ban)块、合适的上市地点，或者采取并购的方式，避免企业错过发展时机(ji)或上市窗口。

券商对会(hui)计师、律师的工作兜(dou)底，三者互相成就

全景网：你觉得企业在(zai)上市过程中，保荐机(ji)构、会(hui)计师事务所、律师事务所三者之间分别扮(ban)演的是什么角(jiao)色？三者之间的合作关系(xi)是什么样(yang)的？

卞进：申报(bao)会(hui)计师做好审计工作，包括财务真实性、内控有效性、核算的准确性等等。发行人律师把好合规(gui)关，包括历史沿革、业务合规(gui)、同业竞争、关联交易等等。券商在(zai)讲好发行人业务、产品、技术的同时，对申报(bao)会(hui)计师、发行人律师的工作兜(dou)底，三家中介(jie)机(ji)构互相配合、互相成就。

沪深两市IPO节奏(zou)放缓，保荐机(ji)构需顺势而为(wei)

全景网：当前全面注册制的改革推进，让(rang)保荐人在(zai)企业IPO过程中承担的职责有哪些变化？保荐人如何应对注册制下的新挑战，如审查时间、流程的变化？

卞进：注册制强调以信息披露为(wei)中心，审核问(wen)询函(han)都是公开的，这与核准制具有很大(da)不同。保荐机(ji)构仍然需要持续(xu)做好核查尽调工作，这与核准制下是一样(yang)的，对财务存疑的项目仍然要保持高度(du)警惕。在(zai)信息披露的问(wen)题上，需要更加(jia)把握细节，避免出现低级(ji)错误。在(zai)审核时间上没太大(da)区别，核准制下大(da)家也是希望赶紧把一个项目干出来，注册制下有了时间限制而已。审核流程上需要更加(jia)注重与监管机(ji)构的沟(gou)通，现在(zai)沟(gou)通都是开放的。保代同事需要多与审核员沟(gou)通，多了解和把握审核员关注的点，沟(gou)通前准备充分，做到一次沟(gou)通到位、沟(gou)通透彻(che)，确保项目顺利审核通过。

全景网：当前IPO节奏(zou)似乎有所放缓，对于IPO保荐工作有什么新的挑战？

卞进：符合IPO条件的企业少了，尤其是沪深交易所的项目明(ming)显减少。一方面，我(wo)们需要有更多的耐心，陪伴企业成长，等企业的业绩出来。另一方面，团队需要更多储备项目，要求保荐机(ji)构更加(jia)勤奋、更加(jia)刻苦，多跑、多储备。

此外，针对目前北交所的政策，保荐机(ji)构需要顺势而为(wei)，有一些项目可能(neng)确实更加(jia)符合北交所。内外部环境都很严峻的形势下，未来具有很大(da)的不确定性，对发行人来说如此，对保荐机(ji)构来说也是如此，趟过这个冬天最重要。

全景网：您认为(wei)，未来保荐人如何平衡与上市公司的合作关系(xi)，满(man)足上市公司的不断变化的期望和需求？同时满(man)足投(tou)资者和监管机(ji)构的期望？

卞进：保荐人归根到底是服务机(ji)构。对上市公司的再融资或者并购重组需求，在(zai)规(gui)则允许的框架(jia)下，保荐机(ji)构还是要持续(xu)做好服务工作。规(gui)则允许的意(yi)思说到底就是符合监管机(ji)构的要求，监管机(ji)构是站在(zai)维护更多投(tou)资者，尤其是中小投(tou)资者的角(jiao)度(du)审核项目。保荐机(ji)构需要持续(xu)给发行人尤其是实控人，灌输规(gui)范运作、良性发展的理念，确保上市公司始终在(zai)好的道路上持续(xu)发展。

评价核心要素：专业能(neng)力和服务素养(yang)

全景网：资本市场中，保荐人的评价体系(xi)核心要素是什么？您如何看待(dai)目前市场对保荐人的评价标准？

卞进：核心要素包括专业能(neng)力和服务素养(yang)。

专业能(neng)力包括项目承做经验、与监管机(ji)构的沟(gou)通能(neng)力、保荐机(ji)构内部前后台的沟(gou)通能(neng)力等。服务素养(yang)包括深度(du)乃至全方位服务发行人的态度(du)、与其他中介(jie)机(ji)构互相配合的能(neng)力等。

目前，市场对保荐人的评价也是从这两方面，看保代做过哪些项目、多少项目成功等等，甚至会(hui)去市场上打听具体的保代或者团队。