年(nian)度杰出律师罗元清：树立专业口碑系证券律师积极方向,市场,注册,企业

罗元清：我认为，对于中(zhong)介机构特别是证券律师和会计师，责任巨大、挑(tiao)战巨大。注册制的核心是信息披露，考(kao)核制到注册制的改革也就是由考(kao)核出好(hao)公司到告知真公司的改革，这要求各(ge)个主体完成几个“清楚”，也就是“发(fa)行主体讲清楚、中(zhong)介机构核清楚、考(kao)核机构问(wen)清楚、投资大众想清楚、监管部门查清楚、司法机关断清楚”，其中(zhong)对于“中(zhong)介机构核清楚”的要求非(fei)常高，因为其他的几个“清楚”是围绕着(zhe)“中(zhong)介机构核清楚”。发(fa)行主体的讲清楚是依赖中(zhong)介机构的专业帮助能力讲出来(lai)，也就是通过(guo)中(zhong)介机构之口讲出来(lai)，例如(ru)招股说明书、法律意见书、审计报告等等，所以发(fa)行主体虽然是第一责任人，但如(ru)果它没讲清楚，中(zhong)介机构肯定要随着(zhe)挨板子。虽然要求投资大众想清楚，但我国的股票市场是个散户市场羊群效应，有不少散户投资者现实上并没有认真看发(fa)行文件，而是听消息买股票，一旦有亏(kui)损，有很大可能会找中(zhong)介机构的麻烦(fan)。而考(kao)核机构问(wen)清楚、监管部门查清楚、司法机关断清楚，也都是围绕中(zhong)介机构的文件，所以中(zhong)介机构在当前注册制之下(xia)几乎(hu)成为责任中(zhong)央。

从(cong)有关虚(xu)假陈(chen)述民事案件在法院迸发(fa)式增长和几乎(hu)各(ge)家著名中(zhong)介机构都有案在身的情况(kuang)可知，目前中(zhong)介机构的挑(tiao)战很大，特别是证券律师和会计师的个人责任巨大。合资企业的缘(yuan)故，律师事务所和会计师事务所的责任最终会落到项目合资人的头上，一不小心就可能导致项目合资人一贫如(ru)洗(xi)。所以当前中(zhong)介机构应该以如(ru)履薄冰的心态勤奋(fen)尽责去工作，因为纵然勤奋(fen)尽责都未必能摆脱责任，若没有勤奋(fen)尽责，风险会更加大。

一年(nian)四五百家的上市盛况(kuang)或不再有

全景网：实在随着(zhe)全面注册制的稳步推进，市场也进入了新一轮周期调整，无论是IPO照样再融资，这两年(nian)也在逐步回落，市场对于发(fa)行有了新的呼声，今年(nian)对于发(fa)行的接头显著增多，也变得尖锐。面对投资标的的雄厚、高质量企业的融资需求和资本市场可持续的发(fa)展，对这两年(nian)IPO的种种情况(kuang)，您怎么看？

罗元清：要把近两年(nian)IPO的情况(kuang)放到汗青中(zhong)来(lai)看。汗青上看，我国A股的发(fa)行上市数量是以加速(su)度发(fa)展的，从(cong)1990年(nian)12月(yue)“老八(ba)股”在上交所上市，到了10年(nian)后的2000年(nian)9月(yue)19日，上市公司才冲破1000家。此后，又用了10年(nian)到2010年(nian)9月(yue)15日，A股公司数量冲破2000家。2016年(nian)12月(yue)9日，六(liu)年(nian)时间A股数量冲破3000家。此后仅用四年(nian)时间至2020年(nian)9月(yue)3日上市公司总数冲破4000家。2022年(nian)11月(yue)22日A股上市公司总数达到5000家（沪深交易所冲破5000家的时间为2023年(nian)5月(yue)19日）。大概注册制开始以来(lai)的这几年(nian)发(fa)行上市速(su)渡过(guo)快了，近几个月(yue)的突然收(shou)紧，政策反差有些过(guo)大。我个人认为，相对于上市企业再融资和老股减(jian)持，IPO对市场资金(jin)的抽血作用并不显著，但大潮之中(zhong)牛骥同皂，为了活跃二级资本市场，IPO也被收(shou)紧了。

我的看法是，证券律师不必悲(bei)观，汗青上IPO直(zhi)接被叫(jiao)停的有多次，最长的一次仅两年(nian)，我也基本都经历过(guo)，后来(lai)政策也都调整了。西欧发(fa)达国度的资本市场有百年(nian)以上的汗青，美国在1997年(nian)上市公司数量达到了8884家的最高峰，我们(men)才三十多年(nian)，未来(lai)还有很大的空(kong)间，证券律师也依然大有可为。当然，我也认为像这三年(nian)时间一年(nian)四五百家企业上市的盛况(kuang)可能再也不会产生，对此我们(men)也应有清醒的认识。

零容忍的高压监管下(xia)只能勤奋(fen)尽责

全景网：对于企业敲诈发(fa)行、财务造假问(wen)题，近年(nian)来(lai)依然时有产生，全面注册制下(xia)，证券律师应该怎样尽好(hao)本身职责以幸免这类(lei)问(wen)题产生？

罗元清：这几年(nian)每年(nian)上市四五百家企业，认定为敲诈发(fa)行照样极少数，绝大多数上市公司照样规范的，绝大多数中(zhong)介机构也都勤奋(fen)尽责。不可否定，上市对于企业老板有着(zhe)巨大诱惑，总有极个别胆(dan)小的老板铤而走险。马克思(si)说过(guo)：“当利润达到10%时，便有人蠢蠢欲动；当利润达到50%的时候，有人敢于铤而走险；当利润达到100%时，他们(men)敢于践踏人间一切(qie)法律；而当利润达到300%时，乃至连上绞刑架都豪(hao)不畏惧。”上市乐成对于企业股东来(lai)说可能收(shou)益还不止300%。在当前零容忍的高压监管下(xia)，我相信中(zhong)介机构绝对不敢做(zuo)砸自己饭碗的事，因为一旦遇上这种事，责任极为重大，所以我们(men)只能以如(ru)履薄冰的心态战战兢兢、小心翼(yi)翼(yi)地落实勤奋(fen)尽责，但勤奋(fen)尽责的认定每每边界(jie)不清且有一定主观性，所以我也呼吁一下(xia)，不能把中(zhong)介机构酿成担保(bao)机构和背锅侠，这是中(zhong)介机构不可蒙受之重，特别是律师和会计师，最终是个人来(lai)承(cheng)担这巨大的责任，一单出事一辈子都白干。

汗青上美国的证券市场也曾经出现过(guo)对中(zhong)介机构严刑峻法的高压时段，因对市场的正常发(fa)展形成冲击(ji)，形成寒蝉效应和劣币(bi)驱逐良币(bi)效应，也很快也回归市场要求实现均衡局面，所以目前美国对中(zhong)介机构的惩罚(fa)和判决案例都比(bi)较少。我也希望，通过(guo)严刑峻法整治资本市场乱象之后，对中(zhong)介机构的高压能有所缓和，实现权利和责任的平衡状况(kuang)，实现过(guo)罚(fa)相当，使中(zhong)介机构有更加良性公道的执业环境。

国度上市政策向高科技倾斜

全景网：注册制下(xia)，创业板、科创板、北交所更加鼓励“三创四新”“硬科技”“专精特新”企业上市，这些类(lei)型的企业每每意味着(zhe)更高的科技属性、行业壁垒和更为庞大的发(fa)展逻辑。在这种趋势之下(xia)，中(zhong)介机构怎样应对生物医(yi)药、半导体、人工智能、先辈制造等硬科技项目带来(lai)的项目价值判断和科技属性判断难度更大、项目标风险评价和应对更难的问(wen)题？能否分(fen)享一下(xia)您的履历或者观点？

罗元清：我是IPO律师，担任法律这一块，对于行业和科技属性的判断，主要照样看投行的判断。对于目前国度上市政策倾向硬科技等先辈生产力的做(zuo)法，我是理解的，因为上市是一种资源，公司去上市就是去抢资源，而国度政策幸免会促使这种资源流向符(fu)合发(fa)展战略的行业，这对我们(men)有着(zhe)迫切(qie)的、现实的重要意义。我们(men)来(lai)看一下(xia)2022年(nian)A股市值前十大上市公司的行业漫衍情况(kuang)，排名第一的属于传统的白酒行业，还有五家银(yin)行，和金(jin)融、石油等行业，十家公司中(zhong)有九(jiu)家族于传统行业，只有一家能代表先辈生产力的公司处在新能源行业。而美国2022年(nian)市值前十大上市公司，分(fen)别是苹果、微(wei)软、谷歌(ge)、亚马逊、FACEBOOK、特斯拉、英伟达等等，其中(zhong)属于先辈生产力的企业就有七八(ba)家，与我国的比(bi)拟非(fei)常强烈。所以在目前美国对我国高科技产业打压的背景下(xia)，国度把上市资源向高科技倾斜完全能够理解，大家能够看到目前吃穿住等传统行业都被拒之门外(wai)了，虽然市场上传说这些吃穿住属于限定性的黄灯(deng)行业，不是克制类(lei)的红灯(deng)行业，但从(cong)执行角度看，红黄灯(deng)没有多大区别。但是我照样希望政策上不要一刀切(qie)，满足人民对优美生活的向往是党和政府的工作目标，吃穿住等传统行业有一些也触及庶民的优美生活，所以希望照样能给传统行业的上市留个小口子。

全景网：高科技型企业对于专利的申请和保(bao)护越来(lai)越重视，未来(lai)触及的专利纠纷会越来(lai)越多越来(lai)越庞大，企业对于这些问(wen)题一样平常怎样解决？保(bao)荐律师怎样应对这方面的问(wen)题？

罗元清：对于高科技型企业，专利是其核心资产，产生纠纷每每成为IPO的实质障碍，所以我们(men)首先希望企业不要产生这种问(wen)题，我在许多场合分(fen)享的时候会说上市考(kao)核历程中(zhong)会有两只黑天鹅，一是被现场检(jian)查，二是被举报。从(cong)目前统计来(lai)看，一旦被举报，大约有一半的公司会终止上市，而被举报中(zhong)，合作敌手以专利纠纷来(lai)举报和起诉就占(zhan)了很大的比(bi)例，这里面又有相当大的比(bi)例是别人为制止企业上市而歹意或无中(zhong)生有挑(tiao)起的专利纠纷，所以我们(men)律师会时刻提醒企业重视这个问(wen)题，一方面做(zuo)好(hao)规范，不侵权他人也防范被他人侵权，另一方面要和气生财，只管幸免被人利用专利歹意挑(tiao)起纠纷。

数据资产确权与规范性核对带来(lai)挑(tiao)战

全景网：随着(zhe)数字经济占(zhan)GPD比(bi)重逐年(nian)提升，当前数据资产入表迫不及待，政府也陆续出台了相关的政策，那么对于证券律师而言，数据资产入表、数据资产确权带来(lai)哪些新的挑(tiao)战和时机？

罗元清：数据经过(guo)加工和处理，能够转化为有价值的资产，大数据时代，数据已成为了企业合作的核心资源之一。既然是资产，那么对于资产的确权及规范性核对自然就是律师的工作局限，但因为数据资产是新类(lei)型的资产，自然也会给律师工作带来(lai)一定挑(tiao)战。

对于数据确权，律师要判断数据的权利属性，主要包罗两个层面：第一是肯定数据的权利主体，即(ji)谁(shui)对数据享有权利。第二是肯定权利的内容，即(ji)享有什么样的权利。

对于规范性核对，律师应具体关注三个方面：一是数据采集历程中(zhong)的确权问(wen)题：在数据采集历程中(zhong)，企业必要明确数据的全部权和使用权，如(ru)果未经用户同意或者未明确告知用户采集的目标和局限，可能会引起用户的不满和赞扬。二是数据存储历程中(zhong)的安全问(wen)题：在数据存储历程中(zhong)，企业必要采取措施保(bao)证数据的安全性和机密性，如(ru)果未采取适当的加密和安全措施，可能会导致数据泄露和被歹意利用。三是数据使用历程中(zhong)的合规问(wen)题：在数据使用历程中(zhong)，企业必要遵守相关的法律法规和伦理规范，如(ru)果未经授(shou)权或者不按照约定使用数据，可能会引起法律纠纷和荣(rong)誉(yu)损失。

证券律师核心合作力是专业和勤奋(fen)

全景网：在为一名资深证券律师，在服务资本市场方面，您对证券律师的发(fa)展有何看法？

罗元清：证券律师目前要面对前所未有的执业风险。目前在我国已出现了对于中(zhong)介机构的惩罚(fa)和判决要与中(zhong)介机构的专业局限、承(cheng)担责任能力、赔(pei)偿能力相婚配等理性的思(si)考(kao)和过(guo)罚(fa)相当的呼声，但证券律师面对高压环境，只有去顺应并先做(zuo)好(hao)自己。“君子不立危(wei)墙之下(xia)”，证券律师应该以坐卧不宁、如(ru)履薄冰的态度去执业，严格按照相关划定和要求勤奋(fen)尽责，恪(ke)失职守，同时也要对未来(lai)的监管和司法的公道和精准充满决心。

因证券律师对于掌握政策面的要求非(fei)常高，且因目前正处轰轰烈烈的注册制改革海(hai)潮中(zhong)，对证券律师的盲目进修和自我更新的要求也非(fei)常高。近期每逢周五就可能有新政策出台，周末就是证券律师进修息争(zheng)读的时间，所以选择证券律师职业也就选择了不断进修的职业。当前，证券律师IPO工作量相对考(kao)核制阶段有着(zhe)成倍的增长，执业风险也相当大，但免费代价却不相婚配，市场上存在着(zhe)证券律师之间低价恶性合作和内卷的景象。我认为，证券律师的市场是口碑市场、荣(rong)誉(yu)市场，业务取得每每依靠口口相传和业内人士引见，核心合作力是专业和勤奋(fen)，所以通过(guo)受苦进修积累专业知识从(cong)而树立专业口碑才是证券律师的积极方向。报价应该在恭敬市场平均价的基础上根据个别的不同而做(zuo)出合理调整，毕竟上市对客户而言是重大事件，怎样解决问(wen)题达到IPO规范要求并乐成上市才是其首要考(kao)虑(lu)。而低价恶性合作，将扰乱正常市场，将使证券业务不可持续，最终可能害人害己。