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（上(shang)接B135版）,公司,激励(li),法律

2024年4月

致：劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司

湖南启元律师事务所（以下简(jian)称“本所”）接受劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司（以下简(jian)称“公司”或“劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)”）的委托， 根据《中(zhong)华人民共和国公司法》（以下简(jian)称“《公司法》”）《中(zhong)华人民共和国证(zheng)券法》（以下简(jian)称“《证(zheng)券法》”）《上(shang)市(shi)公司股权激励(li)管理办法》（以下简(jian)称“《管理办法》”）《深(shen)圳证(zheng)券生意营业所上(shang)市(shi)公司自律监管指南第 1 号一营业办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文(wen)件（以下简(jian)称法律法规）和《劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司章程》（以下简(jian)称《公司章程》）、《劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司2023年限制性股票激励(li)计划（草案）》（以下简(jian)称“《激励(li)计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励(li)计划（以下简(jian)称“本次激励(li)计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售前提造诣的相干事项（以下简(jian)称“本次解除限售”），出具本法律看法书。

本所（含经(jing)办律师）声明以下：

（一）本所依据法律、法规、处所政府及部门规章、规范性文(wen)件及中(zhong)国证(zheng)监会、深(shen)圳证(zheng)券生意营业所的有关规定以及本《法律看法书》出具日(ri)从前已经(jing)发生或者存正在的事实发表法律看法。

（二(er)）为出具本《法律看法书》，本所律师查阅(yue)了《劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司2023年限制性股票激励(li)计划（草案）》以及本所律师认为需要审(shen)查的其他文(wen)件，对相干事实和资料进行了核查和验证(zheng)。

（三）本所出具法律看法是基于公司已向本所保证(zheng)：公司及其控股股东、实际控制人、董(dong)事、监事、高级管理职员及相干自然人已向本所供(gong)应了本所认为出具法律看法所必需的、真实、完(wan)整、有效的原始书面材料、正本材料，并没有隐瞒、虚假或重(zhong)大遗漏的处所，全部资料上(shang)的署名及/或印章均(jun)系真实、有效。

（四）对于本所出具法律看法至关紧张而又没法得到自力证(zheng)据支持(chi)的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相干机构、组(zu)织或个人出具的证(zheng)明出具看法。对从国家机关、具有管理公共事务本能机能的组(zu)织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证(zheng)机构等自力第三方机构取(qu)得的证(zheng)据资料，本所正在履行一般注意责任后(hou)，直接将(jiang)其作为出具法律看法的依据。本所正在法律看法中(zhong)对有关验资报告、审(shen)计报告、经(jing)审(shen)计的财务报告、审(shen)核或鉴(jian)证(zheng)报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文(wen)件中(zhong)某(mou)些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完(wan)整性做任何昭示或默示的保证(zheng)及/或承担连带责任。

（五）本《法律看法书》仅供(gong)公司执行本次激励(li)计划使用，未经(jing)本所书面赞同，不得用做任何其他目标。本所赞同将(jiang)本《法律看法书》作为公司实施本次激励(li)计划的必备文(wen)件，并依法对出具的法律看法书承担响应的法律责任。

正 文(wen)

1、本次解除限售的答应和授权

1、2023年4月2日(ri)，公司召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第十次会议、第二(er)届(jie)监事会第十次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于公司〈2023年限制性股票激励(li)计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励(li)计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董(dong)事会办理2023年限制性股票激励(li)计划相干事宜的议案》等相干议案，关联董(dong)事已躲避表决，自力董(dong)事发表了赞同的自力看法。

2、2023年4月3日(ri)至2023年4月12日(ri)，公司对拟首次授予激励(li)对象名单的姓名和职务正在公司内部进行了公示，正在公示期内，公司监事会未接到与本激励(li)计划首次授予激励(li)对象有关的任何贰(er)言。2023年4月13日(ri)，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励(li)计划激励(li)对象名单审(shen)核看法及公示情况(kuang)说明》。

3、2023年4月12日(ri)，公司对2023年限制性股票激励(li)计划内幕信息(xi)知恋人及激励(li)对象买卖公司股票情况(kuang)进行了自查，并表露了《关于2023年限制性股票激励(li)计划内幕信息(xi)知恋人及激励(li)对象买卖公司股票情况(kuang)的自查报告》。

4、2023年4月18日(ri)，公司召开2023年第二(er)次临时股东大会，审(shen)议通过(guo)了《关于公司〈2023年限制性股票激励(li)计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励(li)计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董(dong)事会办理2023年限制性股票激励(li)计划相干事宜的议案》等相干议案，关联股东已躲避表决。公司自力董(dong)事就2023年第二(er)次临时股东大会审(shen)议的激励(li)计划相干议案向公司全体股东征集了委托投票权。董(dong)事会被授权确定限制性股票授予日(ri)及其他相干事宜，并正在激励(li)对象符合前提时，向激励(li)对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的悉数事宜。

5、2023年5月4日(ri)，公司召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第十二(er)次会议、第二(er)届(jie)监事会第十二(er)次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于调整2023年限制性股票激励(li)计划授予价格(ge)的议案》《关于向激励(li)对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，关联董(dong)事已躲避表决，自力董(dong)事发表了赞同的自力看法。公司监事会对首次授予限制性股票的激励(li)对象名单进行了核实。

6、2023年5月23日(ri)，公司表露了《关于2023年限制性股票激励(li)计划首次授予完(wan)成的公告》，公司完(wan)成了2023年限制性股票激励(li)计划的首次授予挂(gua)号事情，向27名激励(li)对象共计授予333万股限制性股票，该批(pi)次授予挂(gua)号的限制性股票的上(shang)市(shi)日(ri)期为2023 年5月22日(ri)。

7、2023年8月17日(ri)，公司召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第十五次会议、第二(er)届(jie)监事会第十五次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于向激励(li)对象授予2023年限制性股份(fen)激励(li)计划预留股票的议案》。公司自力董(dong)事发表了赞同的自力看法，公司监事会对获授预留限制性股票的激励(li)对象名单进行了核实。

8、2023年9月7日(ri)，公司表露了《关于2023年限制性股票激励(li)计划预留授予完(wan)成的公告》，公司完(wan)成了2023年限制性股票激励(li)计划的预留授予挂(gua)号事情，向1名激励(li)对象共计授予35万股限制性股票，该批(pi)次授予挂(gua)号的限制性股票的上(shang)市(shi)日(ri)期为2023 年9月6日(ri)。

9、2024年3月27日(ri)，公司召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十次会议、第二(er)届(jie)监事会第十九(jiu)次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于回购注销2023年限制性股票激励(li)计划部分限制性股票的议案》。

10、2024年4月19日(ri)，公司召开2023年年度股东大会，审(shen)议通过(guo)了《关于回购注销2023年限制性股票激励(li)计划部分限制性股票的议案》，赞同回购注销已离职的1名激励(li)对象已获授但尚未解除限售的悉数限制性股票。

11、2024年4月19日(ri)，公司表露了《关于2023年限制性股票激励(li)计划预留权益生效的公告》，根据公司《激励(li)计划（草案）》的相干规定，因(yin)预留部分的3万股限制性股票正在本次激励(li)计划经(jing)公司股东大会通过(guo)后(hou)12个月未明确激励(li)对象，预留权益生效。

12、2024年4月24日(ri)，公司召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十一次会议、第二(er)届(jie)监事会第二(er)十次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于2023年限制性股票激励(li)计划第一个解除限售期解除限售前提造诣的议案》。

综上(shang)，本所认为，停(ting)止本法律看法书出具日(ri)，公司本次解除限售已经(jing)取(qu)得现阶段必要的答应和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文(wen)件以及《激励(li)计划（草案）》的相干规定。

二(er)、本次解除限售的具体情况(kuang)

（一）首次授予部分第一个限售期即将(jiang)届(jie)满

根据《激励(li)计划（草案）》的相干规定，本次激励(li)计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票挂(gua)号完(wan)成之日(ri)起 12个月后(hou)的首个生意营业日(ri)起至首次授予挂(gua)号完(wan)成之日(ri)起24 个月内的最后(hou)一个生意营业日(ri)当日(ri)止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励(li)计划首次授予限制性股票完(wan)成授予挂(gua)号上(shang)市(shi)日(ri)期为2023年5月22日(ri)，是以，公司本次激励(li)计划首次授予的限制性股票第一个限售期将(jiang)于2024年5月21日(ri)届(jie)满。

（二(er)）本次解除限售前提造诣情况(kuang)

根据《激励(li)计划（草案）》的相干规定，经(jing)本所律师核查，本次解除限售前提造诣情况(kuang)以下：

（三）本次解除限售具体情况(kuang)

根据公司《激励(li)计划（草案）》、公司的说明并经(jing)本所律师核查，公司本次激励(li)计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售前提的激励(li)对象合计26人，可申(shen)请解除限售并上(shang)市(shi)流(liu)通的限制性股票数量为161.5万股，占公司目前股份(fen)总数的0.3580%，具体情况(kuang)以下：

注：1、公司董(dong)事、高级管理职员所持(chi)有的限制性股票解除限售后(hou)，其买卖股份(fen)应遵守中(zhong)国证(zheng)监会、深(shen)交所发布的法律法规、营业规则、实施细则等相干规定。

2、本激励(li)计划首次授予部分激励(li)对象中(zhong)1名激励(li)对象因(yin)离职而不再具备激励(li)对象资历，公司回购注销其获授的10万股限制性股票，上(shang)表“获授的限制性股票数量”已剔除该名离职激励(li)对象的股数。

综上(shang)，本所认为，停(ting)止本法律看法书出具日(ri)，公司本次解除限售的相干前提已经(jing)造诣，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文(wen)件以及《激励(li)计划（草案）》的相干规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息(xi)表露责任，并于本次激励(li)计划首次授予部分第一个限售期届(jie)满后(hou)，办理解除限售相干事宜。

三、结论看法

综上(shang)所述，本所认为，停(ting)止本法律看法书出具日(ri)，公司本次解除限售已经(jing)取(qu)得现阶段必要的答应与授权，本次解除限售的相干前提已经(jing)造诣，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文(wen)件以及《激励(li)计划（草案）》的相干规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息(xi)表露责任，并于本次激励(li)计划首次授予部分第一个限售期届(jie)满后(hou)，办理解除限售相干事宜。

本法律看法书经(jing)本所律师具名并加盖本所公章后(hou)生效。本法律看法书一式贰(er)份(fen)，壹(yi)份(fen)由本所留存，壹(yi)份(fen)交公司，各(ge)份(fen)具有同等法律效力。

湖南启元律师事务所

担任人： 经(jing)办律师：

朱志怡

经(jing)办律师：

签订日(ri)期： 2024 年 4月25日(ri)

民生证(zheng)券股份(fen)无限公司

关于劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司

使用部分闲置自有资金进行委托理财的

核查看法

民生证(zheng)券股份(fen)无限公司（以下简(jian)称“保荐机构”）作为劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)集团(tuan)股份(fen)无限公司（以下简(jian)称“劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)”）2022年非公开发行A股股票并上(shang)市(shi)的保荐机构，根据《证(zheng)券发行上(shang)市(shi)保荐营业管理办法》《深(shen)圳证(zheng)券生意营业所股票上(shang)市(shi)规则》《深(shen)圳证(zheng)券生意营业所上(shang)市(shi)公司自律监管指引第1号逐一主(zhu)板上(shang)市(shi)公司规范运作》等有关规定，对劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）本次追加使用闲置自有资金进行委托理财事项进行了审(shen)慎核查，核查情况(kuang)具体以下：

1、原使用闲置自有资金进行委托理财的情况(kuang)概述

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)于2024年3月27日(ri)召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十次会议、第二(er)届(jie)监事会第十九(jiu)次会议，于2024年4月19日(ri)召开2023年年度股东大会，审(shen)议通过(guo)了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用服从，正在确保不影(ying)响募集资金投资计划正常进行、资金平(ping)安及正常生产经(jing)营的情况(kuang)下，劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）拟使用最高额度不超过(guo)2亿元（含）的部分闲置募集资金及最高额度不超过(guo)5亿元（含）临时闲置的自有资金进行现金管理。授权期限自2023年年度股东大会审(shen)议通过(guo)之日(ri)起至2024年年度股东大会召开之日(ri)止。

二(er)、本次追加使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况(kuang)

（一）投资目标

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)目前经(jing)营情况(kuang)稳定，财务状态(tai)稳健，为提高资金使用服从，正在不影(ying)响主(zhu)营营业正常经(jing)营和资金平(ping)安的情况(kuang)下，使用闲置自有资金进行委托理财，添加资金收益，为公司及股东猎取(qu)更多的投资报答。

（二(er)）投资额度及期限

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）本次拟追加使用最高额度不超过(guo)5亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，即合计使用自有资金不超过(guo)10亿元。原审(shen)议的闲置自有资金委托理财额度不超过(guo)5亿元，期限自2023年年度股东大会审(shen)议通过(guo)之日(ri)起至2024年年度股东大会召开之日(ri)止，新(xin)增自有闲置资金委托理财额度5亿元的委托理财期限为自第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十一次会议审(shen)议通过(guo)之日(ri)起12月内，正在上(shang)述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品(pin)种(zhong)

委托理财主(zhu)如果采办银行、信托、证(zheng)券等专业金融机构发行的平(ping)安性高、流(liu)动性好的保本约(yue)定的理财产品(pin)。

（四）实施体式格(ge)局

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)董(dong)事会授权总经(jing)理正在额度范围老手使该项投资决策权及签订相干条约(yue)文(wen)件，财务部门担任具体办理相干事宜。

（五）收益分配

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)委托理财所得收益优先用于日(ri)常经(jing)营所需的流(liu)动资金。

（六）资金来源

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)本次追加用于委托理财资金均(jun)为临时闲置的部分自有资金。

三、投资风险及风险控制措(cuo)施

（一）投资风险

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）使用闲置自有资金进行委托理财的产品(pin)均(jun)会经(jing)过(guo)严格(ge)评估和筛选，但收益情况(kuang)受宏观经(jing)济(ji)的影(ying)响，不排除该投资受市(shi)场波动的影(ying)响。

（二(er)）风险控制措(cuo)施

1、严格(ge)筛选投资对象，选择信誉好、范围大、有能力保障资金平(ping)安、经(jing)营效益好、资金运作能力强的单元所发行的流(liu)动性好、期限短的产品(pin)。

2、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)将(jiang)实时跟踪(zong)、分析各(ge)理财产品(pin)的投向、项目希望情况(kuang)，一旦发现或推断可能出现不利因(yin)素(su)，将(jiang)实时采取(qu)响应的保全措(cuo)施，控制投资风险。

3、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)监事会有权对资金使用情况(kuang)进行监视(shi)和检查，必要时能够聘请专业机构进行审(shen)计。

4、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)将(jiang)依据深(shen)圳证(zheng)券生意营业所的相干规定，履行好信息(xi)表露责任。

四、追加使用闲置自有资金进行委托理财对公司的影(ying)响

1、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)本次追加使用自有资金进行投资短时间理财产品(pin)是正在确保日(ri)常运营和资金平(ping)安的前提下实施的，不影(ying)响日(ri)常资金正常周(zhou)转需要，不会影(ying)响主(zhu)营营业的正常开展。

2、通过(guo)适度的短时间理财产品(pin)投资，能够获得肯(ken)定的投资收益，能进一步提升功绩水平(ping)，为公司和股东谋取(qu)更丰盛的投资报答。

五、相干审(shen)议程序与审(shen)核看法

（一）董(dong)事会审(shen)议情况(kuang)

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)于2024年4月24日(ri)召开第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十一次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，为提高资金使用服从，正在不影(ying)响主(zhu)营营业正常经(jing)营和资金平(ping)安的情况(kuang)下，劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）拟追加使用最高额度不超过(guo)5亿元（含）临时闲置的自有资金进行委托理财。授权期限自第二(er)届(jie)董(dong)事会第二(er)十一次会议审(shen)议通过(guo)之日(ri)起12个月内，正在上(shang)述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

（二(er)）监事会看法

劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)于2024年4月24日(ri)召开第二(er)届(jie)监事会第二(er)十次会议，审(shen)议通过(guo)了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：正在确保资金平(ping)安及正常生产经(jing)营的情况(kuang)下，劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）拟追加使用最高额度5亿元（含）临时闲置的自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用服从，该事项相干决策和审(shen)议程序合法合规，不存正在损害公司及全体股东，特别是中(zhong)小股东利益的情形。

六、保荐机构核查看法

经(jing)核查，保荐机构认为：

1、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）本次追加使用闲置自有资金进行委托理财投资事项，已经(jing)董(dong)事会、监事会审(shen)议通过(guo)，符合《深(shen)圳证(zheng)券生意营业所股票上(shang)市(shi)规则》《深(shen)圳证(zheng)券生意营业所上(shang)市(shi)公司自律监管指引第1号逐一主(zhu)板上(shang)市(shi)公司规范运作》等相干法规及《公司章程》的规定；

2、劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）上(shang)述委托理财投资事项系正在保证(zheng)正常经(jing)营且保证(zheng)资金平(ping)安的情况(kuang)下进行，有利于充分提高资金使用服从及资金收益率，符合公司及全体股东的利益。

综上(shang)，保荐机构对劲(jin)仔(zai)食(shi)品(pin)（含子公司）上(shang)述使用闲置自有资金进行委托理财事项无贰(er)言。

保荐代表人：李江娜 孙振(zhen)

民生证(zheng)券股份(fen)无限公司

2024年4月25日(ri)

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